Opciones De Acciones Adquiridas Por La Empresa Privada

Mi empresa está siendo adquirida: ¿Qué sucede con mis opciones de compra de acciones (Parte 2) Editores Nota: Para el tratamiento de las acciones restringidas y RSUs en MA, consulte las preguntas frecuentes sobre el impacto y los impuestos. Otro FAQ cubre las acciones de rendimiento. Su empresa está siendo adquirida. Te preocupas por perder tu trabajo y tus valiosas opciones sobre acciones. En la Parte 1 examinamos la importancia de sus términos de concesión de opción. Parte 2 examina los términos de adquisiciones y la valoración de su empresa. Los términos del acuerdo Su plan de acciones y acuerdo de subvención controlar el impacto en sus opciones, pero el acuerdo determina lo que la empresa adquirente le dará por ellos. Su plan de acciones y el acuerdo de subvención controlan el impacto de la adquisición en sus opciones de compra de acciones, como si la adquisición se acelera. Pero el acuerdo entre las compañías determina lo que la empresa adquirente le dará para esas opciones, y su plan de acciones probablemente le da a la junta la discreción única en lo que sucede. Entonces se necesitará un voto de los accionistas y / o aprobación reglamentaria para finalizar la transacción. Dependiendo de cómo esté estructurada la adquisición, las opciones adquiridas podrían ser: Cancelado por un pago en efectivo Se transfiere a las opciones del comprador basándose en una relación de canje de las acciones de su empresa para las del comprador Intacta si su empresa mantiene su existencia como Filial de un nuevo progenitor A veces las empresas ofrecen una opción a los empleados: Las opciones adquiridas son transferidas o intercambiadas por opciones adquiridas en el adquirente. Dependiendo de la estructura de la adquisición, es posible que tenga que ejercitar sus opciones antes de cerrar el acuerdo. Su plan de acciones puede proporcionar a la junta el poder de forzar un ejercicio. Si es así, usted recibiría lo que los accionistas de su compañía reciben (por ejemplo efectivo, acciones de compradores, o una combinación) a cambio de sus acciones. El destino de las opciones no invertidas menos ciertas La empresa adquirente puede intercambiar sus opciones no adquiridas por sus propias opciones no adquiridas. Si este es el caso, la adquisición normalmente continuará sin interrupción o modificación (aparte de las consideraciones de aceleración discutidas en la Parte 1). La empresa adquirente puede optar por no intercambiar sus opciones no adquiridas, causando que se pierdan. La empresa adquirente puede optar por no intercambiar sus opciones no adquiridas, causando que se pierdan. Si su trabajo continúa con el nuevo propietario, puede recibir una nueva concesión de (probablemente) opciones no adquiridas en el adquirente. Esta subvención no tendría ninguna relación con su subvención de edad (en tamaño o período de consolidación). Los términos de las opciones serían consistentes con los de otras opciones otorgadas bajo el plan de la empresa adquirente. Puede recibir una subvención similar a la de los nuevos empleados. Si es así, la adquisición de beneficios probablemente comenzará de nuevo. Otro escenario, aunque menos probable, implicaría que sus opciones no adquiridas se desembolsen. Factores de reparto que afectan sus opciones Los factores más importantes que determinan lo que sucederá con sus opciones son: los términos del plan de opciones sobre acciones de objetivos y el acuerdo que la empresa adquirente huelga con la empresa objetivo las consecuencias fiscales para el adquirente y el vendedor la contabilidad financiera Para la transacción la voluntad de la adquirente para preservar la participación en el capital de los empleados de la empresa objetivo el valor de su acción en el objetivo en comparación con el de la adquirente las empresas se preocupan por las consecuencias fiscales para los titulares Aunque estos factores de acuerdo están fuera de su control, Valoración de su empresa más directamente afecta a si usted se beneficia personalmente de la oferta. Determinar el valor del acuerdo es generalmente sencillo cuando ambas compañías se negocian públicamente. El valor se basa en el precio de cotización o en una prima por encima de ese precio. Estas transacciones de empresa pública casi siempre se estructuran como acciones y no como adquisiciones de activos, a menos que sea una desinversión de parte de la empresa. El precio que el comprador pagará a menudo fluctúa entre la fecha en que se negocia el acuerdo y su fecha de vigencia (es decir, la fecha de cierre). El precio final del acuerdo sería generalmente el precio en la fecha de cierre. Las transacciones con empresas públicas casi siempre se estructuran como acciones y no como adquisiciones de activos. Si los adquirentes y / o las acciones objetivo no se cotizan públicamente, el valor es más subjetivo. Las partes negocian un precio de venta que se basa en su creencia de valor, con la entrada de los banqueros en las valoraciones. Por ejemplo, el adquirente puede considerar los ingresos de la meta en los últimos años o los ingresos esperados de los objetivos de los contratos a largo plazo, el valor de los activos objetivos (incluidos los derechos de propiedad intelectual), etc Mecánica de la conversión de opciones Si usted Cambiar opciones de compra de acciones (en la empresa vendedora) para opciones en la adquirente, las opciones típicamente se convierten de acuerdo con los valores negociados de los objetivos y las acciones de adquirentes en el momento de la adquisición. Cuando se produce un intercambio, las opciones adquiridas en la empresa vendedora normalmente se convierten en opciones adquiridas en el adquirente y no se invierten por no adquiridas. El calendario de consolidación de derechos sobre el no invertido normalmente retrasará (pero esto no está garantizado). Ejemplo sobre el número de opciones de compra: Su empresa está siendo adquirida por 100 millones, y hay 15 millones de acciones y opciones pendientes. El valor de una acción en su empresa es 2 y el valor de una acción en la adquirente es 5. Recibirá una opción en la adquirente por cada 2,5 opciones que tenía en la meta. La (s) opción (es) retenida (s) en su empresa serán canceladas. Suponga que tiene 100.000 opciones adquiridas en su empresa. Su acción se adquiere únicamente a cambio de acciones en el adquirente. Por la relación desarrollada anteriormente, tiene derecho a 40.000 opciones en el adquirente (valor de 2 objetivos por acción / 5 valor de adquisición por acción x 100.000 opciones). El precio de ejercicio se ajusta para reflejar la diferencia de valor por acción. El diferencial en el momento de la conversión no es un factor para determinar el número de opciones que recibe en el adquirente ni es el precio de ejercicio de esas nuevas opciones una consideración. Si bien su ganancia / diferencial gravable cambiará en una base por opción, no cambiará en este ejemplo para sus opciones combinadas. Ejemplo de nuevo precio de ejercicio: Si su precio de ejercicio para las opciones de su empresa era 1, su precio de ejercicio en las opciones de adquirentes sería 2,50 (5 valor de adquisición por acción / 2 objetivos de valor por acción x 1 precio de ejercicio anterior a la adquisición). Utilizando las cantidades determinadas anteriormente: Antes de la transacción había 100.000 opciones con una ganancia incorporada de 100.000 100.000 opciones x (2 valor - 1 precio de ejercicio). Después de la transacción, todavía tendrá una ganancia incorporada de 100.000 40.000 opciones x (5 valor - 2.50 precio de ejercicio). Si su empresa se encuentra en una posición estratégica particularmente fuerte con respecto a la adquirente, la adquirente puede estar dispuesta a pagar más por su acción que el precio cotizado en la bolsa (en el momento en que se negocia la venta). El cálculo de conversión de opción (como se proporcionó anteriormente) utilizaría un valor implícito más alto para las acciones de la meta. Ese valor sería una función de la valoración de los adquirentes del valor real de la meta. Ejemplo de precio premium: Utilizando los hechos anteriores, supongamos que la adquirente se ofreció a pagar 3 por acción por el objetivo, utilizando su acción valorada en 5 por acción, una prima sobre el precio actual del mercado. En lugar de recibir 40.000 opciones en la adquirente, recibiría 60.000 opciones (3/5 x 100.000 opciones). Su precio de ejercicio en esas opciones sería 1,67 (5/3 x 1). Esto le da una extensión total de 199.800 60.000 opciones x (5 valor - 1.67 precio de ejercicio). La mecánica de una conversión de opciones es la misma, independientemente de si tiene opciones en el dinero o bajo el agua. Ejemplo: El valor del objetivo es 2 por acción y el valor del adquirente es 5 por acción. Usted recibirá una opción en el comprador por cada 2.5 opciones que usted sostuvo en el objetivo. Suponga que tiene 100.000 opciones adquiridas en el destino. El stock del objetivo se adquiere únicamente para la acción en el adquirente. Por la relación desarrollada anteriormente, usted tendría derecho a 40.000 opciones en la adquirente. Si su precio de ejercicio para las opciones que tenía en el objetivo era 3, su precio de ejercicio en las opciones de la adquirente sería 7,50 (5 valor de adquisición por acción / 2 valor objetivo por acción x 3 precio de ejercicio antes de la adquisición). Esto todavía sería una opción submarina. Cuando las opciones de casi todos los empleados de la empresa del vendedor están bajo el agua, el comprador puede dejar que estas opciones expiren y conceder nuevas en el momento de la adquisición (para dar a los empleados incentivos para permanecer). Cuando se descargan las opciones de la meta, el valor utilizado se basará probablemente en un modelo Black-Scholes u otro modelo matemático de valoración. Estas técnicas utilizan fórmulas que valoran una opción no sólo por su precio de ejercicio (en relación con el valor actual de la acción) sino por otros factores, como la volatilidad de la acción y el período esperado en que la opción estará pendiente y ejercitable. Cuanto más largo sea el período de la opción y cuanto más volátil sea el stock, mayor será el valor de la opción. Incluso una opción submarina probablemente posea algún valor en esta ecuación. Parte 3 cubrirá el tratamiento fiscal de lo que usted recibe a cambio de sus opciones de compra de acciones. Richard Lintermans es ahora el gerente de impuestos de la Oficina del Tesoro de la Universidad de Princeton. Cuando escribió estos artículos, fue director de la firma de asesoría fiscal WTAS en Seattle. Este artículo fue publicado únicamente por su contenido y calidad. Ni el autor ni su empresa anterior nos compensó a cambio de su publicación. Asesoramiento financiero Insights ¿Qué sucede con las opciones sobre acciones después de que una empresa es adquirida Las opciones sobre acciones son una forma de compensación que le puede dar la oportunidad de comprar acciones de su empresa a un precio reducido . Pero lo que sucede con las opciones de acciones después de la adquisición de una empresa Dependiendo de si sus opciones son adquiridas o no, un par de cosas diferentes podrían suceder después de una fusión o adquisición. Puesto que hay muchos tipos diferentes de planes bajo el paraguas de las opciones de acciones, es importante revisar su situación específica con su asesor financiero. Por Caroline E. Coderre, CFP, CDFA Opciones adquiridas vs no adquiridas Las opciones sobre acciones pueden ser adquiridas o no invertidas. Cuando su empleador concede las opciones, se adjunta un programa de consolidación, que es la cantidad de tiempo que usted tiene que esperar antes de que pueda ejercer la opción de comprar acciones. Si sus opciones son adquiridas, usted ha sostenido las opciones bastante tiempo y puede ejercerlas. Si sus acciones no se invierten, todavía no son capaces de utilizar las opciones para comprar acciones. Si sus opciones son adquiridas o no se va a determinar en parte lo que sucede con las opciones sobre acciones concedidas por su antiguo empleador. Tratamiento de las opciones adquiridas Una opción adquirida significa que se ha ganado el derecho a comprar las acciones. La nueva empresa podría manejar sus opciones creadas de algunas maneras. Una forma es sacar sus opciones. El monto real dependerá del precio de ejercicio de las opciones y del nuevo precio por acción, pero el efecto será el mismo: liquidar su posición accionaria. La nueva compañía también podría asumir el valor de sus opciones adquiridas o sustituirlas por sus propias acciones. Ambas maneras deben permitirle continuar manteniendo opciones de equidad u optar por hacer ejercicio. Opciones de acciones no vividas Con opciones de acciones no invertidas, ya que no ha ganado oficialmente el valor de sus opciones todavía, la empresa adquirente podría cancelar las opciones. Esto sucede típicamente por razones financieras o culturales si la nueva compañía nunca ofreció la equidad a sus empleados antes, pueden no desear cambiar eso ahora. Aunque es menos probable, la firma adquirente podría acelerar la adquisición de sus opciones no adquiridas. Esto no sólo es costoso para la empresa, sino que también puede crear problemas internamente, ya que todos los empleados se convierten en si ganaron o no. Por último, la nueva empresa podría asumir sus actuales opciones de acciones no adquiridas o sustituirlos, lo mismo que para las opciones adquiridas. Es probable que todavía tenga que esperar para comprar acciones, pero al menos conservaría las opciones de capital no invertidas. Al final, lo que sucederá con sus opciones sobre acciones realmente depende de cómo las dos firmas decidan estructurar el acuerdo y los términos específicos de las opciones proporcionadas por su empleador. Como puede ver, hay complejos problemas financieros, legales y de retención en juego. Darrow Wealth Management es un asesor financiero de pago solamente en Boston. Para obtener más información sobre la gestión de la riqueza privada, póngase en contacto con nosotros hoy. Cómo una posición concentrada de la acción afecta su cartera Descubra su número del riesgo y aprenda más sobre nuestro análisis complementario del riesgo de la cartera. Explora por letra: Para adaptarse a las presiones competitivas, a los avances en tecnología, ya las condiciones económicas, las compañías privadas son a menudo Obligados a adaptar su negocio mediante la adquisición o la asociación / fusión con otra empresa con el fin de mantenerse competitivo o simplemente para hacer crecer su negocio. Una empresa privada también puede vender a una compañía pública más grande por las mismas razones. Las empresas privadas pueden reconfigurar sus activos, operaciones y relaciones con los accionistas en busca de un mayor crecimiento, nueva tecnología, expansión comercial y mayores ingresos. Las fusiones, adquisiciones y reestructuraciones empresariales a menudo permiten a una empresa privada desarrollar una ventaja competitiva aumentando la flexibilidad, el crecimiento y el valor para los accionistas. Los motivos comunes de MampA incluyen: crecimiento estratégico, crecimiento del talento (acq-hire), preparación para una IPO o salida, y entrar en un nuevo mercado geográfico o demográfico (compra vs. Tipos de Compañía Privada MampA y Operaciones Transformativas Similares Transacciones de Expansión La expansión es un aumento en el tamaño de un negocio de una empresa privada debido a una transacción transformadora. Hay una variedad de razones por las empresas privadas optan por expandirse a través de una transacción de expansión en lugar de naturalmente (orgánicamente). En primer lugar, el crecimiento sucede mucho más rápido, prácticamente durante la noche en algunos casos, mientras que el crecimiento orgánico natural toma tiempo como sus ventas crecen. Una empresa privada puede querer eliminar a un competidor, entrar en un nuevo mercado geográfico, introducir una nueva línea de productos, o traer el talento y el equipo de gestión que resulta de una transacción de expansión. La expansión se puede lograr a través de fusiones, adquisiciones de activos, ofertas de licitación o joint ventures. Los siguientes métodos se pueden utilizar para ayudar a una empresa privada a crecer sin tener que crear una entidad de negocio entero. Fusión mdashA fusión de empresas privadas es cuando dos o más empresas privadas se combinan para formar una sola entidad en una gestión consolidada y la propiedad. Una fusión puede tener lugar a través de una amalgama o absorción. Amalgamación mdashUna fusión es cuando dos o más empresas privadas entran en el acuerdo de fusión para formar una entidad completamente nueva. En este tipo de fusión ambas empresas privadas pierden su identidad y se crea una nueva empresa privada para gestionar los activos consolidados. La amalgamación tiende a ocurrir cuando ambas compañías privadas son de igual tamaño. Absorción mdashAbsorción es cuando la fusión se produce entre dos entidades de tamaño diferente. En tal caso, la empresa privada más grande absorbería la más pequeña. La fusión disuelve a la empresa privada más pequeña y coloca todos sus activos en control de la mayor empresa privada. La absorción también puede tomar una pequeña empresa privada y convertirla en una división operativa autónoma o subsidiaria de una empresa privada más grande. Adquisición mdashA adquisición del mercado privado es cuando una empresa (pública o privada) compra el stock de una empresa privada. Una adquisición también puede tomar la forma de una adquisición de activos, en lugar de comprar la acción, el comprador simplemente compra la totalidad o una parte de los activos de otra empresa privada. Los activos pueden ser tangibles, como plantas y maquinaria, o activos intangibles como patentes y marcas. La empresa privada objetivo puede continuar como una empresa más pequeña o disolverse. Acq-hire mdashAn acq-hire (o adquisición por alquiler) puede ocurrir especialmente cuando la empresa privada objetivo es bastante pequeña o está en la fase de inicio. En este caso, la empresa adquirente simplemente contrata al personal de la empresa privada objetivo, adquiriendo así su talento (si éste es su principal activo y atractivo). La empresa privada objetivo simplemente se disuelve y poco cuestiones legales están involucrados. Oferta Pública de Compra mdashLa oferta pública de adquisición es una oferta de una sociedad adquirente a los accionistas generales de una empresa privada destinataria para adquirir una mayoría del capital a prima al valor de mercado. Las ofertas de licitación son un intento de obtener el control de la gestión mediante la celebración de la mayoría de las acciones con derecho a voto. Tenga en cuenta que las ofertas de licitación son menos comunes para las empresas privadas que para las empresas que cotizan en bolsa. Joint Venture mdashA joint venture es cuando dos o más empresas privadas celebran un acuerdo para asignar una parte de los recursos hacia el logro de un objetivo en particular durante un período de tiempo designado. Las sinergias ocurren cuando las empresas capitalizan las oportunidades conjuntas u otros esfuerzos combinados para obtener un efecto mayor que trabajar solo, ya sea un aumento de ingresos o una disminución de los costos. Principales diferencias entre fusiones y adquisiciones Aunque a menudo son muy similares, las fusiones y adquisiciones son dos tipos distintos de transacciones. En el sentido más puro, una fusión se refiere a una fusión de iguales: dos empresas del mismo tamaño se reúnen, entregan sus acciones y emiten nuevas acciones para una nueva empresa combinada. En una fusión, las organizaciones fusionadoras entregan sus acciones y emiten nuevas acciones para una nueva empresa combinada. Una fusión de iguales es realmente bastante rara ya que la mayoría de los acuerdos que se reportan como una fusión son en realidad adquisiciones, donde una empresa realmente compra y asume la propiedad de la otra. Las adquisiciones se publican a menudo como fusiones porque theyrsquore más fácil para la firma de la blanco y los equipos del PR para tragar y se creen para ayudar a promover una integración más acertada de las operaciones de las empresas. En algunas adquisiciones, la adquirente creará un Fusion Sub para la transacción. A Merger Sub es una entidad jurídica no operativa que actúa como vehículo de inversión para el adquirente, permitiéndole fusionar el objetivo con la entidad Sub Merger, etiquetando la adquisición como una fusión. Muchos pequeños objetivos de la empresa privada son adquiridos como una compra de activos en lugar de una adquisición formal. Una transacción de compra de activos puede ocurrir en lugar de una adquisición si las prácticas de contabilidad de la firma objetivo no están en conformidad con la Ley Sarbanes-Oxley o si la empresa adquirente no puede permitirse gastar el tiempo o los recursos necesarios para un proceso completo de due diligence. Una vez finalizada la transacción de compra de activos, la sociedad objetivo a menudo seguirá existiendo, aunque sin operaciones activas, para pagar sus cuentas restantes antes de la disolución y la distribución de los fondos restantes a los accionistas. Tipos de Fusiones Fusión Horizontal fusión mdashA horizontal es cuando dos empresas privadas de la misma clase de negocio o mercado entrar en un acuerdo de fusión. En una fusión horizontal, las empresas privadas fusionadas se benefician de economías de escala y aumentan la cuota de mercado total consolidando instalaciones, combinando operaciones, aumentando el capital de trabajo, reduciendo la competencia o reduciendo los costos de publicidad. Diferentes etapas de la misma clase de negocios, actividad u operación celebran un acuerdo de fusión. Estos tipos de empresas privadas suelen tener relaciones comprador-vendedor o cadena de suministro antes de la fusión. En general, las empresas privadas intentan fusiones verticales o adquisiciones hostiles de otras empresas para maximizar la integración hacia adelante o hacia adelante a lo largo de su cadena de suministro. La empresa privada adquirente obtiene los beneficios de un inventario reducido y una asignación más eficiente del capital de trabajo. Fusión de conglomerados La fusión de conglomerados de mdashA es cuando dos compañías privadas que operan en líneas de negocio diferentes o no relacionadas entran en el acuerdo de fusión. Las empresas optan por entrar en una fusión de conglomerados para beneficiarse del acceso a mayores recursos financieros. Las empresas, al expandirse en nuevos mercados y negocios diferentes, crean una cartera diversa de productos que equilibran el riesgo del negocio. Diferencias clave entre el público y el privado MampA Tanto las empresas públicas y privadas se involucran en las transacciones de MampA, pero hay varias diferencias clave a tener en cuenta entre los procesos de cada uno. Estas diferencias características se explican a continuación: Compañía Pública MampA Empresa Privada MampA El cumplimiento de Sarbanes-Oxley sólo es relevante para empresas privadas que tienen planes futuros de ser públicos o de ser adquiridos por una empresa pública. Vs. Estratégico. Compradores financieros Los compradores potenciales de la empresa privada y los inversores se dividen en dos categorías principales: Los compradores financieros compradores financieros incluyen empresas de capital privado (también conocido como patrocinadores financieros), empresas de capital de riesgo, fondos de cobertura, Estas empresas y ejecutivos están en el negocio de hacer inversiones en empresas privadas y realizar un retorno de sus inversiones. Los compradores financieros buscan identificar empresas privadas con atractivas oportunidades de crecimiento futuro y ventajas competitivas duraderas, invertir capital en sus operaciones y obtener un retorno de su inversión al salir a través de una venta directa o una OPI. Compradores Estratégicos Los compradores mdashStratégicos buscan operar compañías privadas que ofrezcan productos o servicios similares a los suyos. Los objetivos de los compradores estratégicos son a menudo competidores, proveedores o clientes de la empresa original. Los compradores estratégicos también pueden aspirar a adquirir empresas que tienen operaciones que no están relacionadas con sus negocios principales. Tal adquisición sería considerada como un intento de un comprador estratégico de diversificar sus fuentes de ingresos. Su objetivo es identificar empresas privadas cuyos productos o servicios puedan integrarse sinérgicamente con sus negocios existentes para crear valor a largo plazo para los accionistas. Contracción Transacciones La contracción es la reducción en el tamaño de la empresa privada o negocio debido a la reestructuración corporativa. Para obtener más información sobre la reestructuración corporativa contractual, consulte el capítulo sobre Bancarrota y Reestructuración de PrivCorsquos Knowledge Bank. Spin-Offs La transacción de spin-off de mdashA es cuando una compañía privada matriz separa las acciones de su subsidiaria de las acciones originales de la compañía privada y distribuye esas acciones, proporcionalmente a sus accionistas. En esencia, se forman dos entidades distintas en las que se emiten a los accionistas las acciones de la filial legal proporcional a sus participaciones originales en la sociedad matriz privada. Ambas entidades tienen su propia gestión y se ejecutan individualmente después del spin-off. La distribución de las acciones subsidiarias a los accionistas es en forma de dividendo. Esto es típicamente una transacción libre de impuestos para los accionistas y la matriz. Split-Offs mdashA separación es la separación de una filial de la matriz mediante la división de los accionistas de la empresa matriz privatequotes acciones de los accionistas de la filial actionsquos. La mayoría de las divisiones son transacciones exentas de impuestos y se utilizan para reducir el tamaño de una empresa privada o para defenderse contra una adquisición hostil. En una escisión se crea una nueva empresa privada para hacerse cargo de las operaciones de una unidad o división existente y algunos de los accionistas de la compañía privada matriz recibirán las acciones en subsidiaria o en una nueva empresa privada a cambio de las acciones de la compañía privada matriz. Como resultado, la empresa privada matriz será capaz de reducir el tamaño de su negocio en general. Split-Ups La división de mdashA es cuando toda una empresa se rompe en la serie de spin-offs. Después de una separación de la empresa privada principal ya no existe, sólo sobreviven los negocios de la empresa privada original. En una transacción dividida, se crean nuevas clases de acciones para rastrear las operaciones de cada una de las filiales individuales. Las nuevas clases de acciones se distribuyen como un dividendo a los accionistas actuales y luego la empresa matriz privada se disuelve. Desinversión mdashA desinversión es una venta directa de una parte de la empresa privada matriz a una parte externa a cambio de dinero en efectivo. Por lo general, una empresa vende operaciones de lucha que operan a pérdida o requieren capital de mantenimiento. Una empresa privada matriz también puede desinvertir empresas no estratégicas o no ganadoras e invertir los ingresos de la venta en oportunidades de retorno potencialmente mayores o en la expansión del negocio principal. Las desinversiones también pueden utilizarse para realizar el verdadero potencial de un activo de rendimiento superior, cuyo rendimiento no es valorado adecuadamente por el mercado. Se considerará la base imponible del activo destinado a la desinversión antes de decidir el tipo apropiado de desinversión. Equity Carve-Out mdashAn El equity carve-out es una venta de una parte del capital de una subsidiaria al público a través de una OPI. La empresa matriz privada conserva la participación mayoritaria en la filial, generalmente superior a 80. Con una propiedad de más de 80 años, la empresa privada matriz aún conserva el derecho de realizar spin-offs y split-offs libres de impuestos. En una separación de capital, se crea una nueva entidad jurídica y emite nuevas acciones, que se distribuyen a inversores externos. Venta de Activos mdashUna venta de activos implica la venta de activos tangibles o intangibles de la empresa privada para generar efectivo. Este efectivo puede utilizarse para pagar un dividendo, ajustar la estructura del capital o comprar otros activos o inversiones. En un caso extremo, una venta de activos puede formar parte de un plan de liquidación del Capítulo 7 en el que una empresa privada cede todas las operaciones comerciales y vende todos sus activos. Transacciones de cambio de propiedad Una transacción de cambio de propiedad es exactamente lo que suena: una transacción en la que la empresa cambia de propiedad de la empresa para que la empresa da la bienvenida a nuevos propietarios o una composición diferente (véase el capítulo del banco de conocimiento de PrivCorsquos sobre quiebra y reestructuración) De las participaciones de propiedad de sus accionistas existentes. Venta de acciones minoritarias y Capital de riesgo mdashUna empresa privada puede tener un cambio en su estructura de propiedad si vende algunas de sus acciones a un inversionista externo, como un individuo (Angel) o empresa de capital de riesgo (VC Firm). Tenga en cuenta que en el caso de negocios de capital riesgo, esto a menudo ocurre junto con un Cambio de Control ya que la Firma de CR suele requerir asientos de la Junta, acciones preferentes y derechos de dividendos además de otros derechos y términos. (IPO), la empresa puede cambiar el control de la empresa de los propietarios privados, fundadores o controlar las manos de la familia a los inversores públicos parcialmente (incluso una mayoría). Una OPI a menudo tiene el beneficio añadido de proporcionar capital tanto de expansión como de liquidez para la empresa. La adquisición apalancada es una situación en la que un grupo de inversionistas (generalmente una firma de capital privado) adquieren una participación mayoritaria en un patrimonio de una compañía privada dada, tomando prestada una gran parte del capital necesario para financiar la transacción. Los activos privados adquiridos de la compañía se utilizan a menudo como garantía contra el capital prestado. En una situación de adquisición apalancada, se despliega una combinación de instrumentos de deuda de los mercados bancarios y de capitales. Las adquisiciones apalancadas utilizan una estructura de capital altamente apalancada en la que la mayoría del flujo de caja de la empresa privada, división o filial adquirida se utiliza para pagar y reembolsar el préstamo. Las adquisiciones apalancadas pueden utilizarse para aumentar el valor para los accionistas, para contrarrestar las amenazas de adquisición o para realizar el valor de los activos infravalorados. Plan de propiedad de acciones para empleados (ESOP) mdashUn plan de opciones sobre acciones para empleados es una transacción en la que una compañía privada realiza una contribución deducible de impuestos de efectivo o de acciones de la compañía en un fideicomiso. Los activos de fideicomisos se asignan a los empleados mediante el uso de opciones sobre acciones y no se gravan hasta que los empleados ejercen su opción. Desde la creación de un ESOP concentra la propiedad de una empresa privada, que puede ser utilizado como un mecanismo de defensa contra la toma de posesión. Apoyado ESOP mdashAunque poco común, apalancado ESOPs se suelen utilizar para concentrar la propiedad de una empresa privada en los empleados de las manos, a menudo para defenderse de una posible toma de posesión. Un ESOP es un plan de propiedad de acciones de empleados donde los empleados poseen un pedazo de capital en la empresa privada. Los ESOPs de apalancamiento se inician tomando prestado capital para capturar la mayoría del capital al mismo tiempo. Esta equidad puede entonces ser adquirida durante un período de tiempo a los empleados. Las ESOPs con apalancamiento alteran drásticamente tanto la estructura de capital de una empresa privada (aumentando los pasivos) como la concentración de propiedad de los propietarios / administradores originales a los empleados. Recompra de acciones mdashUn programa de recompra de acciones es una medida implementada por corporaciones ricas en efectivo para concentrar la propiedad de la empresa privada mediante la compra de acciones de capital a una prima al valor de mercado. Las empresas privadas pueden usar programas de recompra de acciones para aumentar la propiedad de la administración de nivel superior, elevar el balance y frustrar la amenaza de una toma de control. Las recompras de acciones llevan a la disminución del capital social de la empresa privada. Aunque son menos raras para las empresas privadas que para las que cotizan en bolsa, muchas empresas privadas que tienen el dinero para hacerlo pueden hacer una oferta para reducir el número de accionistas y concentrar la propiedad y el control de la empresa. Takeover mdash En los últimos años ha habido un alto nivel de adquisiciones hostiles. Las adquisiciones se pueden definir como la adquisición de control de la empresa privada o de la gestión por compra de acciones o bolsa. La mayoría de las adquisiciones han venido en la forma de adquisiciones apalancadas, batallas de proxy, o la reestructuración interna forzada por los inversores institucionales vocales que buscan maximizar el valor para los accionistas de sus clientes. Las adquisiciones hostiles son relativamente raras para las empresas privadas, pero pueden y sí ocurren. Cambio de control corporativo sin una transacción Los cambios en el control de una empresa privada a menudo ocurren como resultado de una transacción de cambio de propiedad (véase más arriba), como un acuerdo de MampA o una inversión de capital de riesgo o de capital privado. Sin embargo, el cambio en el control de una empresa privada también puede ocurrir sin una adquisición o desinversión. El control corporativo es el control sobre la gestión de la empresa. Las decisiones de la gerencia influyen en la estrategia de la organización y afectan directamente las tareas de los empleados. Durante una reestructuración interna o un cambio de control, una empresa privada evalúa su proceso interno y el equipo directivo. Un cambio de control puede resultar de: Cambios en el asiento de la Junta Directiva, ya que, en última instancia, el Consejo de Administración de la compañía controla la empresa, los cambios voluntarios hechos a la junta directiva privada resultarán en un cambio de control sin una fusión, adquisición u otra transacción transformadora. Los cambios en el Consejo de Administración de la empresa privada pueden hacerse por una variedad de razones: la empresa puede necesitar conocimientos adicionales en un área determinada, por ejemplo. A Director may also be forcibly removed by the private company due to the Directorrsquos conflict of interest, or the private companyrsquos accountants may force the addition or removal of a Director because the accounting firm feels the Board lacks independence from management, needs an Audit Committee or a Compensation Committee to make independent decisions regarding the firmrsquos books and records (Audit Committee) or managementrsquos pay and compensation (Compensation Committee). Management Changes mdashVia its Board, a firm may hire a new CEO, CFO or make other changes in its Executive Team, resulting in a change of control without any MampA transaction (Note that PrivCo has a Leadership Change tag that enables users to search by this tag in order to target MampA or investment opportunities). Generational Changes mdashChange of control of the private company may also take place without an MampA transaction due to the death of the private companyrsquos Founder and passage of the company to the next generation (Note that PrivCo has a ldquoGenerational Changerdquo tag on a private company when this occurs to allow our users to search by this tag in order to target MampA opportunities or investment opportunities). PrivCo Knowledge Bank